Một trong những nguồn quan trọng và chủ yếu nhất để hình thành vốn của doanh nghiệp đó chính là vốn góp của các thành viên khi thành lập doanh nghiệp. Việc các thành viên góp vốn bằng các tài sản không phải là tiền mặt thì cần được định giá tài sản góp vốn trước khi họ góp vốn.
Quy định định giá tài sản góp vốn
Căn cứ theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì quy định về tài sản góp vốn được thực hiện như sau:
Tài sản góp vốn nếu không là phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi và vàng thì phải được các thành viên, các cổ đông sáng lập hoặc các tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên và cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá thực hiện. Trong trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận thì mới được thực hiện.
Ngoài ra trong trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập sẽ cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời họ sữ liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn mà cao hơn giá trị thực tế.
Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh thì Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn sẽ thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trong trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị đồng ý chấp thuận.
Trong trường hợp mà tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần họ sẽ cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời họ sẽ liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn mà cao hơn giá trị thực tế.
Định giá tài sản góp vốn
Nguyên tắc định giá tài sản góp vốn
Căn cứ theo quy định tại Điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 thì nguyên tắc định giá tài sản góp vốn được quy định như sau:
Tài sản góp vốn sẽ là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Chỉ có các cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của
Về nguyên tắc thì những gì được gọi là tài sản theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2015 thì đều có thể đem góp vốn.
Việc góp vốn thành lập doanh nghiệp sẽ được tiến hành trên cơ sở tự nguyện của các thành viên. Do vậy, việc định giá tài sản cũng được thực hiện theo nguyên tắc các thành viên hoàn toàn tự nguyện và do họ tự quyết định.
Về nguyên tắc thì các thành viên có quyền định giá tài sản góp vốn theo nguyên tắc nhất trí và họ cần phải thấy được ý nghĩa của việc định giá tài sản góp vốn đó là nhằm xác định giá trị của tài sản. Do đó việc xác định theo đúng giá trị của nó là để tránh trường hợp ăn gian trong khi góp vốn.
Các trường hợp định giá tài sản góp vốn
Căn cứ theo khoản 1, Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 thì trong các trường hợp tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì sẽ được các thành viên,các cổ đông sáng lập hoặc là tổ chức thẩm định giá định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam để thực hiện việc góp vốn.
Xem thêm: Góp vốn bằng tài sản
Một số thắc mắc liên quan định giá tài sản góp vốn
Xử lý thế nào khi định giá tài sản góp vốn cao hơn thực tế?
Đối với tài sản góp vốn cao hơn thực tế trong quá trình góp vốn thành lập doanh nghiệp thì các thành viên, cổ đông sáng lập sẽ cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời họ sẽ liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn mà cao hơn giá trị thực tế.
Đối với tài sản góp vốn cao hơn thực tế trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần họ sẽ cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời họ sẽ liên đới chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn mà cao hơn giá trị thực tế.
Tại sao cần định giá tài sản góp vốn?
Trong quá trình hoạt động và phát triển công ty cần phải có sự thống nhất về giá trị tài sản, để tạo ra sự công bằng bình đẳng trong quá trình góp vốn.
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
