1- Hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp mới bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản cho doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ – doanh nghiệp bị hợp nhất.
Khác với các hình thức chia, tách doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp có tính chất tập trung kinh tế, do có hai hay nhiều doanh nghiệp cùng hợp lại thành một doanh nghiệp lớn mạnh hơn về quy mô đầu tư kinh doanh. Điều này đòi hỏi các nhà đầu tư và doanh nghiệp cần lưu ý tuân thủ các quy định về tập trung kinh tế bên cạnh các quy định về doanh nghiệp và hợp đồng.
Hợp nhất được tiến hành trên cơ sở đàm phán, thỏa thuận và thống nhất ý chí giữa các doanh nghiệp hợp nhất về các nội dung liên quan đến tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất… Khi thỏa thuận hợp đồng hợp nhất, các doanh nghiệp bị hợp nhất đều chung mục tiêu là chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ tài sản để hình thành doanh nghiệp mới và sau đó cùng chấm dứt tồn tại. Điều này nói lên tính bình đẳng về vị thế của chúng và không có dấu hiệu “thôn tính” lẫn nhau.
Để tiến hành hợp nhất, các doanh nghiệp hợp nhất và chủ sở hữu của doanh nghiệp hợp nhất tiến hành các thủ tục cơ bản:
– Các doanh nghiệp bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất;
– Chủ sở hữu doanh nghiệp bị hợp nhất thông qua chủ trương hợp nhất doanh nghiệp, thông qua hợp đồng hợp nhất, điều lệ doanh nghiệp hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc doanh nghiệp hợp nhất;
– Tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp hợp nhất;
– Xoá đăng ký doanh nghiệp hoặc cập nhật tình trạng của doanh nghiệp bị hợp nhất trên cổng thông thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
Xem thêm: Pháp lý tái cấu trúc doanh nghiệp của Công ty Luật TNHH Everest
Như vậy, có thể khái quát các đặc điểm cơ bản của hợp nhất doanh nghiệp như sau:
– Hợp nhất doanh nghiệp là quan hệ đầu tư bình đẳng giữa các doanh nghiệp hợp nhất do chủ sở hữu các doanh nghiệp bị hợp nhất quyết định;
– Bản chất của hợp nhất doanh nghiệp là hoạt động tập trung kinh tế, có nhiều doanh nghiệp hợp lại thành một doanh nghiệp và chỉ có doanh nghiệp hợp nhất tồn tại sau khi hợp nhất;
– Cách thức tiến hành: Ký kết hợp đồng hợp nhất;
– Về trách nhiệm tài sản: Doanh nghiệp hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất, kể từ thời điểm doanh nghiệp hợp nhất đã thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp và các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại;
– Về phạm vi hợp nhất: về nguyên tắc, doanh nghiệp bị hợp nhất và doanh nghiệp hợp nhất có thể là những doanh nghiệp cùng hoặc khác loại hình doanh nghiệp. Phạm vi này rộng hay hẹp tùy thuộc vào pháp luật hiện hành có hạn chế như thế nào về loại hình doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Các trường hợp pháp luật chưa quy định thì chưa có cơ sở pháp lý cần thiết để thực hiện hợp nhất. Ví dụ: Luật Doanh nghiệp năm 2014 chỉ có quy định về hợp nhất công ty. Như vậy, các công ty tham gia hợp nhất có thể là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, tùy thuộc vào quyết định lựa chọn của chủ sở hữu các doanh nghiệp liên quan.
Hợp nhất doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế, dẫn đến khả năng chiếm lĩnh thị phần với tỉ lệ lớn của doanh nghiệp hợp nhất, có thể dẫn đến hạn chế cạnh tranh, do đó, cần lưu ý đến các quy định của pháp luật cạnh tranh khi thực hiện hợp nhất doanh nghiệp. Ví dụ: Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: cấm các trường hợp hợp nhất doanh nghiệp mà theo đó doanh nghiệp hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan và trường hợp doanh nghiệp hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp được miễn trừ theo quy định.
Xem thêm: Dịch vụ thư ký pháp lý từ xa của Công ty Luật TNHH Everest
2- Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
[a] Bài viết Hợp nhất doanh nghiệp là gì? được chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
[b] Bài viết Hợp nhất doanh nghiệp là gì? có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
[c] Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý, hoặc thuê luật sư tư vấn cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: (024) 66 527 527, E-mail: info@everest.org.vn.
