Bên cạnh chia, tách doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp cũng là một hình thức để tái tổ chức doanh nghiệp. Vậy hợp nhất doanh nghiệp là gì, thủ tục như thế nào, và sự khác biệt của nó với sáp nhập doanh nghiệp ra sao? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Hợp nhất doanh nghiệp
Hợp nhất doanh nghiệp là gì?
Luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa về hợp nhất doanh nghiệp tại Khoản 1 điều 200
Theo đó: Hợp nhất doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, là hoạt động hai hoặc một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) hợp nhất lại, gộp lại thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, nghĩa vụ, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất bị chấm dứt.
Công ty hợp nhất không nhất thiết phải cùng loại hình doanh nghiệp với công ty bị hợp nhất. Sở dĩ, sau khi hợp nhất doanh nghiệp, bất kì doanh nghiệp nào cũng ít nhiều có sự thay đổi về bộ máy tổ chức, cơ cấu tổ chức để phù hợp với hoạt động và mục tiêu mới của doanh nghiệp mình.
Điều kiện hợp nhất doanh nghiệp
Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định các điều kiện hợp nhất doanh nghiệp như loại hình, vốn pháp định,… của các công ty bị hợp nhất. Tuy nhiên, công ty bị hợp nhất phải tuân thủ các quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
Quy định về hợp nhất công ty
Pháp luật Việt Nam quy định về trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp như sau
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 điều 200 gồm các bước như sau:
Bước 1: Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hồ sơ ĐKDN cho công ty hợp nhất, gồm:
– Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp. Hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất;
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất;
- Thủ tục và điều kiện hợp nhất doanh nghiệp; phương án sử dụng lao động của các công ty bị hợp nhất sau hợp nhất;
- Thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi phần vốn góp, trái phiếu, cổ phần, chuyển đổi tài sản của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, trái phiếu, cổ phần, của công ty hợp nhất;
- Thời hạn thực hiện hoạt động hợp nhất doanh nghiệp;
- Dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng của các công ty bị hợp nhất.
Bước 2: Các chủ sở hữu công ty, các thành viên, hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua Điều lệ công ty hợp nhất và hợp đồng hợp nhất để bầu hoặc bổ nhiệm vị trí Chủ tịch HĐTV, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành ĐKKD công ty hợp nhất theo quy định của pháp luật. Trong trường hợp này, hồ sơ ĐKKD phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. kể từ ngày thông qua, Hợp đồng hợp nhất phải được gửi trong thời hạn mười lăm ngày đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết,.
Bước 3: Cơ quan ĐKKD cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về ĐKDN khi cấp GCN ĐKDN cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc ĐKDN cho Cơ quan ĐKDN nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về ĐKDN.
Ví dụ về hợp nhất doanh nghiệp ở Việt Nam
Sự hợp nhất tự nguyện của ba ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP), là ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank, Ngân hàng TMCP Đệ nhất (FicomBank), và ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) vào cuối năm 2011 hợp nhất thành ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB). Sau khi hợp nhất thành công, ba ngân hàng bị hợp nhất là ngân hàng TMCP Sài Gòn, ngân hàng TMCP Đệ nhất và ngân hàng TMCP Tín Nghĩa sẽ chấm dứt hoạt động.
So sánh hợp nhất và sáp nhập theo Luật doanh nghiệp năm 2020
Điểm tương đồng của hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp là:
– Các doanh nghiệp bị hợp nhất, bị sáp nhập đều bị chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của doanh nghiệp;
– Hoạt động sáp nhập, hợp nhất đều áp dụng cho các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
– Doanh nghiệp sáp nhập và hợp nhất đều được hưởng các nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các hợp đồng lao động, khoản nợ chưa thanh toán, và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập.
Tuy nhiên, về bản chất hai hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp vẫn có những điểm hoàn toàn khác biệt, sự khác biệt thể hiện như sau:
| Tiêu chí | Hợp nhất doanh nghiệp | Sáp nhập doanh nghiệp |
| Khái niệm | Được quy định tại Điều 2000 LDN 2020Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. | Được quy định tại Điều 201 LDN 2020Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. |
| Hình thức | Các doanh nghiệp bị hợp nhất mang tài sản, quyền và lợi ích, nghĩa vụ gộp chung lại thành một doanh nghiệp mới. | Các doanh nghiệp bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích cùng nghĩa vụ chuyển sang doanh nghiệp được sáp nhập. |
| Bản chất | Góp chung tài sản, quyền,lợi ích, nghĩa vụ để thành lập công ty mới | Chuyển toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích nghĩa vụ hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập |
| Hậu quả pháp lý | Hợp nhất doanh nghiệp tạo ra một doanh nghiệp mới, đồng thời sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất chấm dứt. | Sáp nhập doanh nghiệp giữ nguyên sự tồn tại của doanh nghiệp được sáp nhập, chỉ sự tồn tại của các doanh nghiệp bị sáp nhập bị chấm dứt. |
| Quyền quyết định | Công ty bị hợp nhất có quyền quyết định tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong doanh nghiệp hợp nhất | Chỉ doanh nghiệp được sáp nhập có quyền quyết định trong doanh nghiệp sau khi hợp nhất |
| Trách nhiệm pháp lý | Doanh nghiệp hợp nhất hưởng các quyền lợi hợp pháp và đồng thời phải tiếp nhận trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp bị hợp nhất | Doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty được sáp nhập |
| ĐKDN | Doanh nghiệp được hợp nhất phải ĐKDN theo quy định của pháp luật | Doanh nghiệp được sáp nhập phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung ĐKDN |
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
