Đối với các công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông có vị trí quan trọng trong công ty. Vậy Đại hội đồng cổ đông là gì, có quyền và nghĩa vụ như thế nào.
Đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông là gì?
Đại hội đồng cổ đông được hiểu là một bộ phận nằm trong công ty cổ phần, sẽ bao gồm có những cổ đông có quyền biểu quyết trong công ty đó, có thể nói rằng đây sẽ là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của các công ty cổ phần, để có thể được coi là một thành viên của hội cổ đông thì người đó họ sẽ phải nắm giữ cổ phần của công ty và họ có quyền biểu quyết đối với các vấn đề mà nó thuộc chức năng quản lý của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần.
Đại hội đồng cổ đông thì không giống những bộ phận khác của công ty cổ phần mà hằng năm đại hội đồng sẽ họp thường niên mỗi năm một lần, bên cạnh đó họ sẽ có những cuộc họp bất thường tùy vào hoạt động của ty.
Nội dung của cuộc họp hàng năm và các trường hợp được triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường sẽ được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Đại hội đồng cổ đông tiếng anh là gì?
Đại hội đồng cổ đông tiếng Anh là General Meeting of Shareholders
Đại hội đồng cổ đông tiếng Anh có thể được định nghĩa như sau:
General Meeting of Shareholders is the highest organ of a joint stock company. Having the right to decide on important matters of the company such as development, management organization, relataed to investment and capital, and the existence of the company. The functions of the General Meeting of Shareholders are specified in the Enterprise Law 2020 and the company’s Charter.
Chức năng đại hội đồng cổ đông
Đối với mỗi công ty cổ phần thì đại hội đồng cổ đông được coi là cơ quan có quyền quyết định cao nhất trong công ty đó, chính vì vậy đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định những cái vấn đề mang tính phát triển, tồn tại của công ty như sau:
(1) Cuộc họp sẽ thông qua định hướng phát triển công ty. Công ty trong từng giai đoạn sẽ phát triển theo các chiều hướng khác nhau, nó tùy thuộc vào tình hình thực tế do vậy Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết và ra định định hướng phát triển phù hợp để công ty có thể xác định đúng những vấn đề mà công ty tập trung phát triển trong thời gian sau đó;
(2) Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định các loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại xem cổ phần nào được quyền chào bán và họ sẽ quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần trong công ty cổ phần.
(3) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên hội đồng quản trị và kiểm soát viên
(4) Quyết định có đầu tư hoặc có bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn tổng giá trị tài sản mà nó sẽ được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty cổ phần nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
(5) Xem xét và xử lý các vi phạm của hội đồng ban quản trị, ban kiểm soát khi họ gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;
(6) Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty, việc quyết định đến sự tồn tại của công ty thì phải được Đại hội đồng quyết định bởi lẽ nó không chỉ là quyền lợi của một số cá nhân nhất định mà nó còn là tập thể. Để đưa ra quyết định thì phải thông qua biểu quyết, mỗi thành viên sẽ biểu quyết và chịu trách nhiệm với quyết định của chính mình.
Quyền và nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông
Quyền của đại hội đồng cổ đông
Đối với mỗi công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông có những quyền sau đây:
Có quyền quyết định loại cổ phần của công ty và tổng số cổ phần của từng loại mà được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
Đại hội đồng có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên của công ty;
Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản mà có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp trong Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác thì Đại hội đồng cổ đông không được quyết định;
Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định sửa đổi hoặc bổ sung Điều lệ công ty khi thấy cần thiết phải thay đổi bổ sung điều lệ sao cho phù hợp với công ty;
Đại hội đồng cổ đông cũng có quyền mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
Khi các thành viên của Đại hội đồng cổ đông vi phạm hoặc gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty thì Đại hội đồng cổ đông sẽ xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên
Khi công ty có định hướng khác hoặc công ty rơi vào trường hợp phải giải thể thì Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định tổ chức lại, giải thể công ty đó;
Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong công ty cổ phần;
Xem thêm: Quy định pháp luật về đại hội đồng cổ đông
Nghĩa vụ của đại hội đồng cổ đông
Đại hội đồng cổ đông sẽ bao gồm tất cả cổ đông họ có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Đại hội đồng cổ đông có nghĩa vụ thông qua các định hướng phát triển của công ty mình, rồi phải thông qua báo cáo tài chính hằng năm của công ty để các thành viên trong công ty được biết;
Ngoài ra Đại hội đồng cổ đông cũng có nghĩa vụ phê duyệt các quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong công ty cổ phần;
Đồng thời Đại hội đồng cổ đông thực hiện phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty và bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy điều đó là cần thiết.
Xem thêm: Họp đại hội đồng cổ đông
Một số tiêu chí phân biệt đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị
Thứ nhất, về khái niệm:
Đại hội đồng cổ đông sẽ bao gồm tất cả cổ đông họ có quyền biểu quyết và là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của công ty, họ có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ mà nó thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ hai, về thành viên:
- Thành viên Đại hội đồng cổ đông sẽ bao gồm tất cả các cổ đông và họ có quyền biểu quyết.
- Thành viên Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc thuê từ 03 đến 11 người và họ không nhất thiết phải là cổ đông của công ty cổ phần.
Thứ ba về thẩm quyền ký kết các giao dịch, hợp đồng trong công ty:
- Đối với Đại hội đồng cổ đông thì Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành quyết định đầu tư hay bán tài sản và chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị lớn hơn 35% giá trị tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty cổ phần.
- Đối với Hội đồng quản trị thì sẽ thông qua các hợp đồng, các giao dịch khác không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ tư, về thẩm quyền chào bán cổ phần của công ty:
- Đối với Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định số cổ phần, tổng số cổ phần cũng như quyết định về mức cổ tức hàng năm của mỗi loại cổ phần đó trong công ty..
- Còn đối với Hội đồng quản trị thì sẽ có quyền kiến nghị các loại cổ phần, tổng số cổ phần cũng như các quyết định giá bán cổ phần, trái phiếu mà quyết định đó không thuộc trường hợp do quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ năm, về báo cáo tài chính:
- Đại hội đồng cổ đông sẽ tiến hành thông qua báo cáo tài chính hằng năm của năm tài chính trong công ty cổ phần.
- Hội đồng quản trị thì chỉ có thẩm quyền trình báo cáo quyết toán tài chính đến Đại hội đồng cổ đông chứ họ không có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty.
Xem thêm: Nghị quyết đại hội đồng cổ đông
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
