Tổ chức lại doanh nghiệp hiện nay được coi là một hoạt động tái cấu trúc xuất hiện khá phổ biến trên thị trường kinh doanh. Hoạt động này nhằm mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh và phát huy tiềm lực của doanh nghiệp đồng thời giải quyết những vấn đề phát sinh trong một doanh nghiệp. Vậy thế nào là tổ chức lại doanh nghiệp? Hãy cùng công ty Luật TNHH Everest tìm hiểu ngay sau đây.
Tổ chức lại doanh nghiệp
Tổ chức lại doanh nghiệp là gì?
Dựa trên các quy định của pháp luật Doanh nghiệp Việt Nam thì khái niệm tổ chức lại doanh nghiệp được hiểu là hoạt động tái cấu trúc lại doanh nghiệp dưới các hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được diễn ra trong một doanh nghiệp hoặc một số doanh nghiệp với nhau sao cho phù hợp hơn với mục tiêu mà doanh nghiệp muốn hướng đến.
Căn cứ pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp
Căn cứ pháp lý về tổ chức lại doanh nghiệp hiện nay được quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Xem thêm: Tổ chức lại doanh nghiệp và hậu quả pháp lý của việc cải tổ doanh nghiệp
Các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp
Dựa trên quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm: chia công ty, tách công ty, hợp nhất công ty, sáp nhập công ty và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Chia công ty
Chia doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó, một doanh nghiệp được chia thành hai hay nhiều doanh nghiệp mới và chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị chia. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị chia được chuyển giao sang cho các doanh nghiệp mới. theo đó, các công ty mới phải liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ và các khoản nợ chưa thanh toán hoặc các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.
Dựa trên quy định tại Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020 thì hình thức này được áp dụng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Theo đó, có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có để thành lập một hay nhiều công ty mới theo một trong các phương thức sau đây:
– Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
– Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp được chuyển sang cho các công ty mới;
– Kết hợp cả hai trường hợp trên.
Tách công ty
Tách doanh nghiệp là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó một doanh nghiệp (công ty TNHH, công ty cổ phần) có thể tách để thành lập một hoặc một số công ty mới mà không chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa được thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
Cũng giống như hình thức chia công ty thì dựa trên khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020 thì tách công ty được áp dụng đối với công ty TNHH và công ty cổ phần. Theo đó, công ty có thể có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có sang công ty được tách theo một trong các hình thức sau đây:
– Tách một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới.
– Tách toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới.
– Kết hợp cả 2 hình thức trên.
Hợp nhất công ty
Dựa trên quy định tại khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hợp nhất công ty được hiểu là hai hay một số công ty (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Cũng giống như hình thức chia công ty thì sau khi thực hiện xong trình tự, thủ tục hợp nhất công ty thì các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại. Theo đó, công ty hợp nhất sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp đồng thời chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất sẽ được nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất dựa theo quy định của hợp đồng hợp nhất công ty.
Sáp nhập công ty
Dựa trên quy định tại khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể tiến hành sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty nhận sáp nhập. Đồng thời công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại.
Như vậy, sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại đồng thời công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp. Theo đó, các loại hình doanh nghiệp được phép chuyển đổi bao gồm:
– Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên được quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên được quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn/ Công ty cổ phần/ Công ty Hợp danh được quy định Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020.
Theo đó, Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ (gồm cả nợ thuế), hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty được chuyển đổi.
Trình tự, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Xem thêm: Các trường hợp giải thể doanh nghiệp
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
