Chủ Nhật, Tháng Mười Một 27, 2022
Google search engine
HomeDoanh nghiệpKiến thức về doanh nghiệpHiểu chi tiết về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Hiểu chi tiết về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang ngày càng phát triển quy mô lớn không chỉ ở Việt Nam mà còn cả nước ngoài. Tại Việt Nam, các làn sóng M&A đang diễn ra sôi động, đã đang và sẽ trở thành một điểm đến thu hút đầu tư. Vậy thế nào là mua bán sáp nhập doanh nghiệp? Quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động này như thế nào?

Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Khái niệm hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

M&A là tên viết tắt của hai thuật ngữ tiếng anh là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A được hiểu là một hoạt động nhằm giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp  thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại 1 phần số cổ phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác. Trong đó :

– Sáp nhập (Mergers) được hiểu là sự kết hợp giữa hai hay nhiều công ty, doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Theo đó, công ty bị sáp nhập sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

– Mua lại (Acquisitions) được hiểu là việc một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại những doanh nghiệp nhỏ để trở thành chủ sở hữu của những  công ty đó. Theo đó, doanh nghiệp mua vẫn giữ tư cách pháp nhân cũ và không làm ra đời một pháp nhân mới.

Mục tiêu của hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp giúp mở rộng thị trường, nâng cao hiệu quả kinh doanh nhằm tạo lập vị thế phát triển tài chính trong thời gian dài hàn. Theo đó, việc thực hiện hoạt động M&A nhằm các mục đích như sau:

– Hoạt động  M&A được thực hiện nhằm  giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như hình thức đầu tư nhỏ, lẻ. 

– Nâng cao năng lực cạnh tranh, tạo lợi nhuận độc quyền

– Thông qua hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp, các công ty sẽ ngày càng nâng cao hiệu quả hoạt động bằng việc tăng vốn chủ sở hữu, giảm chi phí vay vốn, chủ động về nguồn vốn nội bộ, cơ cấu lại số lượng nhân lực hợp lý hơn, tận dụng công nghệ được chuyển giao…

– Hoạt động M&A giúp các công ty dễ dàng thực hiện chiến lược đa dạng hóa sản phẩm nhằm mở rộng thị trường kinh doanh.

M&A hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp
M&A hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Xem thêm: Hợp đồng mua bán doanh nghiệp

Quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Pháp luật trong M&A được hiểu là sự tổng hợp các quy phạm pháp luật thuộc nhiều lĩnh vực pháp luật khác nhau nhằm điều chỉnh các quan hệ xã hội phát sinh trong quá trình các bên tiến hành hoạt động M&A. Theo đó, hiện nay hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được quy định tại một số văn bản pháp luật sau:

Thứ nhất, M&A theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020

Hiện nay, tại Luật doanh nghiệp năm 2020 vẫn chưa đưa ra được  định nghĩa rõ ràng về thế nào là hoạt động M&A, song Luật doanh nghiêlj đã quy định cụ thể về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp M&A đối với từng loại hình doanh nghiệp , cụ thể như sau:

– Quy định về Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp tại Chương 2, Điều 17;

– Quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn tại Chương 3 Điều 51 (Mua lại phần vốn góp) và Chuyển nhượng phần vốn góp (Điều 52).

– Quy định đối với công ty cổ phần tại Chương 5 Điều 126  về Bán cổ phần và Điều 127  về Chuyển nhượng cổ phần.

– Chương 9 quy định cụ thể về một số vấn đề như: chia doanh nghiệp (Điều 198), tách doanh nghiệp (Điều 199), hợp nhất doanh nghiệp (Điều 200), thủ tục, hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập  tại Điều 201.

Thứ hai, M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020.

Luật Đầu tư năm 2020 đề cập về hai hình thức M&A đó là sáp nhập (mergers) và mua lại (Acquisitions). Theo đó, Hoạt động M&A được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp. Việc mua lại doanh nghiệp  có thể được thực hiện dưới hình thức mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp. Tại Điều 24 quy định về việc Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế được quy định tại Điều 25 và Điều 26.

Thứ ba, M&A theo quy định của Luật Cạnh tranh năm 2018

Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định sáp nhập và mua lại doanh nghiệp là hai trong năm hình thức tập trung kinh tế bao gồm: Hợp nhất doanh nghiệp; Mua lại doanh nghiệp; Sáp nhập doanh nghiệp; Liên doanh giữa các doanh nghiệp; Các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật.  

Thứ tư, M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Chứng khoán

Luật Chứng khoán năm 2019 đã quy định cụ thể về việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện.

Thứ năm, M&A doanh nghiệp theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng

Cũng giống như việc mua bán sáp nhập trong lĩnh vực chứng khoán, việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập của tổ chức tín dụng phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước và thực hiện theo Luật số 17/2017/QH14 ngày 20/11/2017 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Các tổ chức tín dụng và có hiệu lực từ ngày 15/01/2018.

Hồ sơ, quy trình sáp nhập doanh nghiệp

Để tiến hành sáp nhập các doanh nghiệp phải chuẩn bị các hồ sơ tài liệu và thực hiện các bước theo một trình tự nhất định như sau:

Bước 1: Các doanh nghiệp chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và tiến hành dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Theo đó, hợp đồng sáp nhập cần phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập, công ty nhận sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp và Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được thông qua Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết.

Thủ tục đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập phải được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và kèm theo bản sao các loại giấy tờ sau:

– Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp;

– Nghị quyết và biên bản họp của các công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;

– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập.

– Thông báo về việc cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.

Hồ sơ, quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ, quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Bước 3: Nhận kết quả về việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Đồng thời công ty nhận sáp nhập sẽ được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa trả và nghĩa vụ tài sản khác, hợp đồng lao động của công ty bị sáp nhập.

Bước 4: Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế

Căn cứ theo khoản 3 Điều 20 Thông tư 105/2020/TT-BTC thì công ty bị sáp nhập sẽ phải tiến hành thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Bên cạnh đó, công ty nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên mã số thuế và chỉ cần tiến hành thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế trong trường hợp việc sáp nhập làm thay đổi thông tin đăng ký thuế.

Có thể nói, các việc thực hiện các quy trình, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp diễn ra khá phức tạp và trải qua nhiều công đoạn. Chính vì vậy, để đảm bảo quá trình sáp nhập diễn ra thuận lợi thì doanh nghiệp nên tìm hiểu thật kỹ quy định của pháp luật về việc đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.

Xem thêm: Sáp nhập doanh nghiệp

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
RELATED ARTICLES

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here

- Advertisment -
Google search engine

Most Popular

Recent Comments