Tất cả doanh nghiệp, khi muốn thành lập và muốn hoạt động thì đều cần có vốn điều lệ. Vậy pháp luật quy định về vốn điều lệ như thế nào, tối thiểu cần bao nhiêu? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu vấn đề đó qua bài viết dưới đây.
Vốn điều lệ
Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là khoản vốn được tạo nên bởi sự đóng góp của những thành viên của doanh nghiệp và sự đóng góp đó được ghi vào điều lệ doanh nghiệp.
Vốn điều lệ là lượng vốn mà doanh nghiệp phải có khi thành lập công ty và trong thời gian hoạt động của công ty và được phép sử dụng. Doanh nghiệp phải đăng ký vốn điều lệ với cơ quan có thẩm quyền khi thành lập doanh nghiệp và phải thông báo công khai. Đối với những doanh nghiệp thuộc lĩnh vực có quy định vốn pháp định thì vốn điều lệ của doanh nghiệp không được thấp hơn mức vốn pháp định. Trong thời gian hoạt động, doanh nghiệp có thể thay đổi vốn điều lệ nhưng trong mọi trường hợp doanh nghiệp không được tự ý giảm vốn điều lệ xuống thấp hơn vốn pháp định. Nếu doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ đến mức tài sản của doanh nghiệp thấp hơn vốn điều lệ thì phần thua lỗ đó có thể được chuyển sang năm tài chính tiếp theo hoặc doanh nghiệp giảm vốn điều lệ. Nếu doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì vốn pháp định đồng thời là vốn điều lệ.
Vốn điều lệ là số vốn do các cổ đông, thành viên cam kết góp hoặc góp trong một thời gian nhất định và được ghi vào Điều lệ của công ty.
Góp vốn là việc nhà đầu tư đổ tài sản của mình vào công ty để tự mình trở thành chủ sở hữu hoặc đồng chủ sở hữu của công ty. Tài sản dùng để góp vốn có thể là tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, giá trị quyền sử dụng đất, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty.
Đối với doanh nghiệp, vốn điều lệ là:
– Sự cam kết mức chịu trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên với khách hàng, đối tác, cũng như với doanh nghiệp;
– Vốn đầu tư cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
– Phần trăm góp vốn là cơ sở để phân chia lợi nhuận hoặc rủi ro trong kinh doanh cho các thành viên góp vốn
Vốn điều lệ tiếng anh là gì?
Vốn điều lệ trong tiếng anh được dịch là Charter Capital hoặc Authorized Capital.
Vốn điều lệ để làm gì?
Một trong những vai trò quan trọng nhất vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp của thành viên hay sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty. Thông qua tỷ lệ góp đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các cổ đông, thành viên trong doanh nghiệp.
Cụ thể hơn, trừ một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp, cổ đông, thành viên của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định thành viên có phần trăm góp vốn, cổ đông có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp trong vốn điều lệ cũng như được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Bên cạnh đó, vốn điều lệ cũng là một cơ sở để xác định điều kiện kinh doanh đối với một số ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
Ngoài ra, Vốn điều lệ còn là sự cam kết mức chịu trách nhiệm bằng vật chất của các thành viên, cổ đông với đối tác, khách hàng, cũng như đối với doanh nghiệp khác.
Vốn điều lệ của công ty
Vốn điều lệ có được sử dụng không?
Như định nghĩa ở trên, vốn điều lệ là khoản tiền vốn do thành viên hoặc cổ đông đóng góp cho doanh nghiệp. Đã là vốn thì phải được sử dụng vào mục đích kinh doanh của doanh nghiệp. Doanh nghiệp có thể sử dụng vốn để chi trả chi phí cho quá trình thực hiện dự án, mua thêm tài sản cho doanh nghiệp hoặc trả nợ cho doanh nghiệp.
Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau
Đối với công ty cổ phần, Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Mệnh giá của mỗi cổ phần là do công ty quyết định và được thể hiện trong cổ phiếu. Vốn điều lệ của công ty gồm nhiều loại cổ phần và mỗi loại cổ phần có tính chất pháp lý khác nhau:
+ Cổ phần phổ thông: đây là loại cổ phần cơ bản và bắt buộc phải có của một công ty cổ phần.
+ Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần có tính chất pháp lý khác biệt so với cổ phần phổ thông. Thể hiện qua hai loại cổ phần sau:
– Cổ phần ưu đãi biểu quyết: đây là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với loại cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết nhiều hơn cổ phần phổ thông bao nhiêu là do Điều lệ công ty quy định. Cổ đông sở hữu loại cổ phần ưu đãi biểu quyết gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết.
– Cổ phần ưu đãi cổ tức: là loại cổ phần được trả mức cổ tức cao hơn so với mức ổn định hằng năm hoặc cổ phần phổ thông.
Góp vốn điều lệ, vốn điều lệ tối thiểu
Về Góp vốn điều lệ
Góp vốn là việc góp tài sản của các nhà đầu tư để tạo thành vốn điều lệ của Công ty. Góp vốn ở đây có thể là góp vốn khi thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản đã góp hoặc hoặc cam kết góp của một thành viên vào công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn. Tỷ lệ góp vốn là tỷ lệ phần trăm giữa phần vốn góp của một thành viên với vốn điều lệ của công ty.
Tài sản góp vốn của thành viên có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, giá trị quyền sử dụng đất, bí quyết kỹ thuật, công nghệ, và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Quyền sở hữu trí tuệ bao gồm quyền sở hữu công nghiệp, quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền đối với giống cây trồng và các quyền khác theo quy định của luật Sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn. Nhưng chỉ tổ chức, cá nhân là chủ sở hữu hợp pháp của các quyền nói trên mới có quyền góp vốn bằng tài sản đó.
Vốn điều lệ tối thiểu
Vốn điều lệ tối thiểu khi thành lập doanh nghiệp là bao nhiêu phụ thuộc vào doanh nghiệp muốn đăng ký ngành nghề kinh doanh gì?
+ Trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh không yêu cầu vốn pháp định, thì pháp luật không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp. Vì vậy thực tế có nhiều doanh nghiệp chỉ đăng ký vốn điều lệ của doanh nghiệp mình là 1 triệu đồng. Điều này thì pháp luật hoàn toàn không cấm, tuy nhiên khi đi giao dịch và làm việc với đối tác, khách hàng, các cơ quan ngân hàng, thuế với số vốn điều lệ quá thấp như vậy thì thường không nhận được sự tin tưởng, tín nhiệm cho doanh nghiệp và bị hạn chế giao dịch rất nhiều. Cho nên mặc dù pháp luật không quy định thì doanh nghiệp vẫn cần đăng ký mức vốn vốn điều lệ phù hợp với thực tế của doanh nghiệp để thuận tiện hơn cho việc kinh doanh.
+ Còn trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh mà pháp luật quy định mức vốn pháp định để hoạt động, thì vốn điều lệ tối thiểu để thành lập doanh nghiệp chính là mức quy định vốn pháp định của ngành nghề kinh doanh đó.
Phương thức tăng vốn điều lệ
Tăng vốn điều lệ từ lợi nhuận sau thuế
Lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận của công ty sau khi đã trừ tổng doanh thu với tổng chi phí và thuế. Thông thường, lợi nhuận sau thuế sẽ được chia cho các thành viên theo phần trăm góp vốn hoặc trả cổ tức cho các cổ đông tùy vào lượng cổ phiếu của họ.
Tuy nhiên, để tăng vốn điều lệ của công ty bằng lợi nhuận sau thuế thì thay vì chia lợi nhuận cho các thành viên như trên, doanh nghiệp sẽ đưa trực tiếp lợi nhuận đó vào phần vốn điều lệ. Đối với loại hình TNHH và hợp danh, vì phần lợi nhuận sau thuế đóng vào cũng tương ứng với phần trăm góp vốn của các thành viên nên sau khi tăng vốn điều lệ bằng lợi nhuận sau thuế, phần trăm góp vốn của các thành viên không đổi.
Doanh nghiệp sẽ phải làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan nhà nước.
Tăng vốn điều lệ từ quỹ đầu tư phát triển
Quỹ đầu tư phát triển là quỹ được lập từ một phần hoặc toàn bộ lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp và được sử dụng vào mục đích đầu tư mở rộng kinh doanh, sản xuất hoặc đầu tư chiều sâu của doanh nghiệp.
Như vậy, tăng vốn điều lệ từ quỹ đầu tư phát triển là việc doanh nghiệp đưa tiền và tài sản từ quỹ đầu tư phát triển nhập vào vốn điều lệ trước đó của công ty.
Tương tự, doanh nghiệp cũng phải làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại cơ quan có thẩm quyền.
