Chủ Nhật, Tháng Mười Một 27, 2022
Google search engine
HomeDoanh nghiệpKiến thức về doanh nghiệpSáp nhập doanh nghiệp là gì? Ví dụ về sáp nhập doanh...

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Ví dụ về sáp nhập doanh nghiệp

Có thể nói hiện nay sáp nhập là một trong những hình thức tập trung kinh tế đem lại hiệu quả kinh tế cao, không những vậy còn làm nâng cao vị thế của doanh nghiệp trên thị trường kinh doanh. Vậy sáp nhập doanh nghiệp được quy định như thế nào? Để tiến hành sáp nhập doanh nghiệp cần đảm bảo những điều kiện gì? Hãy cùng chúng tôi tìm hiểu ngay sau đây!

Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Dựa trên quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 thì sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là một hình thức tập trung kinh tế theo đó, một hoặc một số công ty (được gọi là công ty bị sáp nhập) tiến hành sáp nhập vào một công ty khác (được gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời sẽ chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp
Sáp nhập doanh nghiệp

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ theo khoản 3 Điều 201 Luật Doanh nghiệp viện dẫn sang Điều 29 Luật cạnh tranh năm 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế. Chính vì vậy, sáp nhập doanh nghiệp chỉ có thể tiến hành khi thỏa mãn một trong các điều kiện sau đây:

– Doanh nghiệp sau khi sáp nhập thuộc loại doanh nghiệp vừa và nhỏ theo quy định tại Điều 6 Nghị định 39/2018/NĐ-CP.

– Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan.

– Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập chiếm trên 50% trên thị trường liên quan nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm. Theo đó, có 2 trường hợp được miễn trừ cụ thể là:

  • Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang lâm vào tình trạng phá sản hoặc đang trong nguy cơ bị giải thể
  • Việc tập trung kinh tế có tác dụng nhằm mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ khoa học kỹ thuật và công nghệ.

– Đối với trường hợp sáp nhập mà doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% –  50% thị phần của thị trường liên quan thì người đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo trước khi tiến hành sáp nhập cho Cơ quan quản lý cạnh tranh.

Như vậy, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Cạnh tranh năm 2018 thì không được sáp nhập với công ty nắm giữ trên 50% thị phần trên thị trường có liên quan. 

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp

Lợi ích của việc sáp nhập doanh nghiệp

Có thể nói việc sáp nhập kinh tế là một hình thức tập trung kinh đem lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp kể cả doanh nghiệp bị sáp nhập và doanh nghiệp nhận sáp nhập. Theo đó, hoạt động sáp nhập sẽ góp phần thúc đẩy phát triển kinh doanh, nhằm nâng cao vị thế trên thị trường. Cụ thể như sau:

– Sáp nhập doanh nghiệp giúp mở rộng quy mô doanh nghiệp. Khi tiến hành sáp nhập các doanh nghiệp lại với nhau đồng nghĩa với việc sáp nhập các yếu tố về vốn; lao động; hệ thống kỹ thuật; trang thiết bị qua đó doanh nghiệp sẽ được tăng thêm nguồn vốn sử dụng và khả năng tiếp cận nguồn vốn cũng cao hơn. Mặt khác, góp phần chia sẻ rủi ro trong kinh doanh và tăng cường tính minh bạch về vấn đề tài chính tài chính.

– Sáp nhập doanh nghiệp làm nâng cao hiệu quả kinh doanh. Theo đó,  khi quy mô doanh nghiệp mở rộng sẽ tạo ra còn đường nhằm thâm nhập vào thị trường mới. Từ đó giúp doanh nghiệp có thêm phạm vi phân phối, mở rộng thị trường; giảm thiểu sự trùng lặp trong mạng lưới phân phối. Đồng thời, giúp tiết kiệm được những khoản chi phí trong hoạt động và quản lý.

– Sáp nhập doanh nghiệp nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh với các doanh nghiệp đối thủ, tạo ra các cơ hội kinh doanh mới nhằm thu hút thị trường.

Xem thêm: Tổ chức lại doanh nghiệp

Ví dụ về sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam

Một ví dụ điển hình về việc sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam đó là: 

Vào năm 2015 Ngân hàng thương mại cổ phần (TMCP) Phương Nam (Southern Bank) chính thức sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank). Theo đó, Hoạt động mua bán cổ phần giữa hai Ngân hàng này là hoạt động sáp nhập doanh nghiệp. Cổ phần của Ngân hàng Phương Nam sẽ chuyển thành cổ phần của Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín và cổ phiếu sẽ chuyển đổi thành cổ phiếu Sacombank và Ngân hàng Phương Nam sẽ chấm dứt hoạt động.

Ví dụ về sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam
Ví dụ về sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam

Xem thêm:Mở công ty

Tổng quan về hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

Khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp , hai bên sẽ phải thông qua hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp. Theo đó , thông thường hợp đồng này sẽ có một số nội dung như sau:

-Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành; Căn cứ Điều lệ […Tên các doanh nghiệp bị sáp nhập…]; Căn cứ Điều lệ […Tên doanh nghiệp nhận sáp nhập…]; Căn cứ vào nhu cầu của các bên.

– Thời gian lập Hợp đồng sáp nhập 

– Thông tin của các bên (bên bị sáp nhập và bên nhận sáp nhập) tham gia sáp nhập: tên doanh nghiệp; mã số doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; điện thoại; mail; đại diện, chức vụ.

– Các điều khoản có trong hợp đồng sáp nhập như:

ĐIỀU 1. ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG  

A. Các công ty bị sáp nhập: tên, trụ sở chính 

B. Công ty nhận sáp nhập: tên, trụ sở chính 

ĐIỀU 2. THỦ TỤC SÁP NHẬP

Các Bên đồng ý việc sáp nhập công ty được thực hiện theo điều kiện và thủ tục như sau:

2.1 Việc sáp nhập này không vi phạm các điều cấm của pháp luật liên quan (bao gồm nhưng không giới hạn ở Luật Doanh nghiệp và Luật Cạnh tranh);

2.2 Việc sáp nhập được thực hiện theo trình tự thủ tục sau:

a. Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và Điều lệ như quy định;

b. Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ cần thiết;

c. Nộp hồ sơ cho Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính;

d. Nhận kết quả hồ sơ – nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc Giấy xác nhận thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;

e. Đồng thời Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng chấm dứt tồn tại của Bên Bị Sáp Nhập.

ĐIỀU 3. PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LAO ĐỘNG

ĐIỀU 4. CÁCH THỨC, THỦ TỤC, ĐIỀU KIỆN VÀ THỜI HẠN CHUYỂN ĐỔI TÀI SẢN, CỔ PHẦN, TRÁI PHIẾU VÀ PHẦN VỐN GÓP

ĐIỀU 5. THỜI HẠN THỰC HIỆN SÁP NHẬP

ĐIỀU 6. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN

ĐIỀU 7. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM

ĐIỀU 8. SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG

ĐIỀU 9. BẢO MẬT

ĐIỀU 10. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP          

ĐIỀU 11. HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

ĐIỀU 12. ĐIỀU KHOẢN CHUNG

ĐẠI DIỆN BÊN BỊ SÁP NHẬP

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu )

ĐẠI DIỆN BÊN NHẬN SÁP NHẬP

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu )

Như vậy trên đây là một số thông tin nhằm giúp bạn hiểu rõ hơn về hoạt động sáp nhập doanh nghiệp và các điều kiện cần có. Tóm lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế hiệu quả đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp.

Xem thêm: Phân biệt hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
RELATED ARTICLES

LEAVE A REPLY

Please enter your comment!
Please enter your name here

- Advertisment -
Google search engine

Most Popular

Recent Comments