Mô hình công ty cổ phần là một mô hình doanh nghiệp phổ biến trên thị trường. Trong bài viết ngày hôm nay, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu khái niệm mô hình công ty cổ phần, ưu nhược điểm của mô hình này và những đặc điểm của nó.
Công ty cổ phần là gì?
Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần là một trong các loại hình doanh nghiệp, được định nghĩa tại Luật doanh nghiệp 2020 điều 111.
Công ty cổ phần là một pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập với chủ thể sở hữu nó. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau được gọi là cổ phần và có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu cho nhà đầu tư.
Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế; được đặt tên riêng, có trụ sở giao dịch và tài sản; được cấp GCN đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
| Ưu điểm | Nhược điểm |
| – Mô hình công ty cổ phần là mô hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn nên có mức độ rủi ro không cao; – Mô hình công ty cổ phần có quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số lượng cổ đông tối đa nên có sự thuận lợi khi mở rộng kinh doanh; – Cơ cấu vốn, khả năng huy động vốn của mô hình công ty cổ phần cao nhờ vào việc phát hành cổ phiếu – đây là ưu điểm nổi bật của mô hình doanh nghiệp này so với các loại hình khác. – Mô hình công ty cổ phần có tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, nhờ đó việc quản lý sẽ đạt hiệu quả cao hơn | – Số lượng cổ đông trong mô hình công ty cổ phần có thể rất lớn, việc quản lý, điều hành công ty tương đối phức tạp đặc biệt trong một số trường hợp xuất hiện các nhóm cổ đông đối lập về lợi ích; – Khả năng bảo mật kinh doanh, tài chính cũng bị hạn chế do mô hình công ty cổ phần phải công khai và báo cáo với các cổ đông. |
Đặc điểm công ty cổ phần
- Về cổ đông của công ty
Cổ đông là người có sở hữu ít nhất một cổ phần trong công ty cổ phần, chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác tương đương với phần vốn đã góp. Mô hình công ty cổ phần phải có tối thiểu ba cổ đông sáng lập và pháp luật không quy định số lượng cổ đông tối đa.
Công ty cổ phần có ba loại cổ đông, bao gồm:
– Cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty.
Như vậy, cổ đông sáng lập cũng là cổ đông phổ thông.
– Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông.
– Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi của công ty.
- Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty
Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần, cách để góp vốn vào công ty cổ phần là mua cổ phần;
Mô hình công ty cổ phần có khả năng huy động vốn linh hoạt. Tương tự các loại hình công ty khác, công ty cổ phần có thể huy động vốn từ các khoản vay cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cổ phần có thể huy động vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu, trái phiếu, cụ thể là:
+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty cổ phần đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà các loại hình công ty khác không có được.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của Điều lệ công ty và quy định của pháp luật.
- Về Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đặc trưng bắt buộc phải có trong mô hình công ty cổ phần, cụ thể:
– Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên. Ngoài ra, Đại hội đồng có thể họp bất thường.
– Hội đồng quản trị: Là cơ quan quản lý công ty, hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định các hoạt động của công ty, thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty, trừ quyền của Đại hội đồng cổ đông. HĐQT có từ 3 đến 11 thành viên, Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị trong số các thành viên.
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan điều hành hoạt động của công ty cổ phần, không cơ quan nào có quyền lực cao hơn.
- Về chuyển nhượng cổ phần
Các cổ đông trong mô hình công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. trừ các trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng:
– Trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng bởi quy định trong Điều lệ công ty phải ghi rõ việc hạn chế đó trên loại cổ phiếu tương ứng;
– Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng ba năm đầu khi công ty được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN, nếu muốn chuyển cho người khác không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
– Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không có quyền chuyển nhượng cổ phần này.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện rất linh hoạt, có thể thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc đơn giản chỉ cần giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Mô hình hoạt động của công ty cổ phần
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, mô hình công ty cổ phần có thể được tổ chức theo hai loại mô hình sau:
| Mô hình công ty cổ phần 1 | Mô hình công ty cổ phần 2 |
| – Đại hội đồng cổ đông;- Hội đồng quản trị;- Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. | – Đại hội đồng cổ đông;- Hội đồng quản trị;- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
| Lưu ý: không bắt buộc phải có Ban kiểm soát trong trường hợp công ty có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì | Phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị |
