Mỗi công ty TNHH hay công ty hợp danh đều cần phải có Hội đồng thành viên để quyết định những vấn đề quan trọng liên quan trực tiếp đến sự tồn tại và phát triển của công ty. Vậy Hội đồng thành viên bao gồm ai? Nghị quyết, quyết định Hội đồng thành viên được thông qua bằng những hình thức nào? Hãy cùng công ty Luật TNHH Everest tìm hiểu ngay sau đây.
Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên được hiểu là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trong việc điều hành và quản lý tổ chức dựa trên Điều lệ công ty đã lập ra. Với các hình thức quản lý gồm hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty.
Theo đó, hội đồng thành viên bao gồm tất cả các thành viên công ty là cá nhân, người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công ty sẽ quy định kỳ họp nhưng tối thiểu ít nhất mỗi năm phải họp một lần. Bên cạnh đó, còn có thể mở những cuộc họp đột xuất ảnh hưởng đến sự tồn tại và phát triển công ty liên quan đến các vấn đề như thay đổi vốn điều lệ công ty, tạm dừng hoạt động của công ty… để đảm bảo tính nhanh chóng.
Hội đồng thành viên sẽ tiến hành thảo luận và bàn bạc sau đó đưa ra những quyết định cho những vấn đề quan trọng của công ty. Đứng đầu HĐTV là sẽ Chủ tịch hội đồng thành viên, người thay mặt thực hiện ký kết và ra quyết định quan trọng và là người điều hành cuộc họp của HĐTV.
Điều kiện trở thành thành viên của hội đồng thành viên
Dựa theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Luật doanh nghiệp năm 2020 thì cá nhân, tổ chức có quyền góp vốn, mua phần vốn góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn. Theo khi cá nhân, tổ chức đáp ứng đủ các điều kiện sau đây thì có thể trở thành thành viên của Hội đồng thành viên:
– Đối với thành viên của HĐTV là cá nhân: thì cá nhân đó phải đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự. Và trừ các đối tượng mà pháp luật không cho phép góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
– Đối với thành viên là tổ chức hay pháp nhân thương mại: thì tổ chức đó không được là cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
Hội đồng thành viên tiếng anh là gì?
Hội đồng thành viên tiếng Anh là The Board of members.
Xem thêm: Hội đồng thành viên công ty hợp danh
Chủ tịch hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đóng vai trò quan trọng trong việc quyết định các chính sách điều hành, quản lý công ty; định hướng hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm đưa doanh nghiệp phát triển. Chính vì vậy, chủ tịch HĐTV thường là những người có chuyên môn cao, nhiều kinh nghiệm và được sự tín nhiệm của các thành viên khác trong công ty bầu ra.
Theo đó, căn cứ tại khoản 3 Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì nhiệm kỳ của Chủ tịch HĐTV do Điều lệ công ty quy định nhưng không được quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Điều kiện để trở thành Chủ tịch HĐTV của công ty
Căn cứ tại khoản 1 Điều 56 Luật doanh nghiệp 2020 quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên, các thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch HĐTV có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty. Theo đó, Chủ tịch HĐTV là thành viên của Hội đồng thành viên và phải được các thành viên còn lại bầu.
Đồng thời căn cứ tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người quản lý doanh nghiệp. Do vậy, để trở thành Chủ tịch HĐTV cần đáp ứng các điều kiện sau:
– Là thành viên của Hội đồng thành viên.
– Được các thành viên còn lại trong HĐTV bầu.
– Là người đã thành niên; có năng lực hành vi dân sự đầy đủ; không thuộc đối tượng bị cấm trở thành người quản lý doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật này.
Theo quy định tại khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp Chủ tịch HĐTV có quyền và nghĩa vụ như sau:
+ Chuẩn bị kế hoạch hoặc các chương trình hoạt động của HĐTV công ty.
+ Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
+ Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên.
+ Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của HĐTV;
+ Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của HĐTV;
+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Xem thêm: Hội đồng thành viên công ty TNHH
Nghị quyết hội đồng thành viên
Căn cứ tại khoản 1 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 thì nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền hội đồng thành viên sẽ được Hội đồng thành viên thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Như vậy, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên sẽ được thông qua bằng hai hình thức là biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Nghị quyết của HĐTV được thông qua hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp
Theo quy định tại khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì nghị quyết Hội đồng thành viên liên quan đến các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp:
– Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
– Quyết định chính sách, phương hướng phát triển công ty;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐTV; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
– Tổ chức lại, giải thể công ty.
Như vậy, các vấn đề quan trọng ảnh hưởng trực tiếp đến sự tồn tại và phát triển của công ty bắt buộc phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp trừ trường hợp điều lệ công ty không quy định khác. Quy định này là hoàn toàn phù hợp nhằm đảo bảo được tính minh bạch, công khai của công ty. Khi tiến hành cuộc họp Hội thành viên bằng hình thức biểu quyết trực tiếp thì nghị quyết sẽ được thông qua trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp năm 2020:
– Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
– Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Ngoài hình thức biểu quyết tại cuộc họp để thông qua nghị quyết HĐTV thì còn có hình thức lấy ý kiến bằng văn bản. Tuy nhiên, không phải trường hợp nào hình thức này cũng được áp dụng. Theo đó, việc lấy ý kiến của các thành viên trong Hội đồng thành viên bằng văn bản phải được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 59 Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Theo đó, Nghị quyết của HĐTV được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trên đây là tất tần tật những thông tin liên quan đến Hội đồng thành viên. Như vậy có thể thấy để doanh nghiệp, công ty có thể vận hành và quản lý được chặt chẽ, mang lại hiệu quả cao thì vai trò của cơ quan này là vô cùng quan trọng.
Xem thêm: Biên bản họp hội đồng thành viên được quy định như thế nào
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
