Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên chính là các thành viên góp vốn của công ty. Còn Hội đồng thành viên của công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có khi chủ sở hữu của công ty là tổ chức và công ty đó tổ chức theo mô hình: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc tổng giám đốc và cả kiểm soát viên.
Quy định hội đồng thành viên công ty TNHH
Hội đồng thành viên công ty TNHH là gì?
Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên chính là các thành viên góp vốn của công ty. Còn Hội đồng thành viên của công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chỉ có khi chủ sở hữu của công ty là tổ chức và công ty đó tổ chức theo mô hình:
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc tổng giám đốc và cả kiểm soát viên.
Quyền và nghĩa vụ của hội đồng thành viên công ty TNHH
Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
– Quyết định chiến lược phát triển và cả kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Quyết định tăng hoặc giảm về vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức để huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
– Quyết định các dự án đầu tư phát triển của công ty; những giải pháp phát triển thị trường, về tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
– Thông qua hợp đồng vay, cho vay và bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị của tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm được công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ của công ty;
– Bầu và miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định về bổ nhiệm, miễn nhiệm và bãi nhiệm, ký và chấm dứt về hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Quyết định về mức lương, thù lao về thưởng và các lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cả người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Thông qua các báo cáo tài chính hằng năm, các phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
– Quyết định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Quyết định về việc thành lập công ty con các chi nhánh và văn phòng đại diện;
– Sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty;
– Được Quyết định tổ chức lại công ty;
– Quyết định việc giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
– Các Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên hội đồng thành viên
* Quyền của thành viên Hội đồng thành viên là:
– Được Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên;
– Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
– Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật quy định;
– Được chia về giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty bị giải thể hoặc phá sản;
– Được ưu tiên góp thêm phần vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
– Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ,hoặc tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
– Được Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc là Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và những người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
-Các Quyền khác theo quy định của Luật này và tại Điều lệ của công ty.
Ngoài những quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn nhưng do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp được quy định tại khoản 3 Điều này thì có các quyền sau đây:
– Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
– Kiểm tra, xem xét và tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán và báo cáo tài chính hằng năm;
– Kiểm tra, xem xét và tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
– Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, hoặc quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn là 90 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự và thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết và quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Trường hợp mà công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 của Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên là có quyền theo quy định tại khoản 2 Điều này.
*Điều 50 của luật doanh nghiệp quy định Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
– Góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết,phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ những trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
– Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
– Tuân thủ Điều lệ của công ty.
– Chấp hành theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
– Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi
– Các Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
Xem thêm: Ban kiểm soát công ty TNHH
Chủ tịch hội đồng thành viên công ty TNHH
– Hội đồng thành viên bầu một thành viên để làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty.
-Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và những nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình và kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình và nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết,các quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Các Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Tìm hiểu về: văn bản pháp luật doanh nghiệp
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest
- Bài viết trong lĩnh vực pháp luật được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
- Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
- Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
