Từ một nhạc sĩ đơn lẻ với hãng thu âm của riêng mình đến một tập đoàn đa quốc gia với hàng nghìn nhân viên, tất cả các doanh nghiệp đều phải lựa chọn một cơ cấu tổ chức có sự phức tạp và hình thức đáp ứng nhu cầu của công ty. Việc lựa chọn cấu trúc phù hợp cho bạn đòi hỏi phải phân tích kỹ lưỡng về hoạt động kinh doanh của bạn.
Các yếu tố quan trọng bao gồm: Doanh nghiệp sẽ có bao nhiêu chủ sở hữu và tất cả các chủ sở hữu sẽ là những người tham gia tích cực? Có ai trong số các chủ sở hữu là các doanh nghiệp khác không? Các chủ sở hữu của doanh nghiệp hay bản thân chủ thể kinh doanh sẽ nắm giữ tài sản của doanh nghiệp? Ai sẽ là người chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp? Các yêu cầu về vốn của doanh nghiệp là gì? Câu trả lời cho những câu hỏi này và nhiều câu hỏi khác sẽ phụ thuộc vào sự lựa chọn cơ cấu tổ chức thích hợp cho doanh nghiệp của bạn.
Quan hệ đối tác
Hai loại tổ chức kinh doanh chính là tập đoàn và công ty hợp danh. Trước đây, nhiều nhà lập kế hoạch kinh doanh đã phải đối mặt với tình trạng khó xử trong việc lựa chọn giữa hai hình thức này. Công ty hợp danh mang lại những lợi ích nhất định về thuế , nhưng bản thân các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ của các thành viên hợp danh kia. Mặt khác, các công ty có xu hướng phải chịu thêm gánh nặng về thuế, nhưng đủ khả năng các cán bộ, giám đốc và cổ đông của công ty được bảo vệ hoàn toàn khỏi trách nhiệm pháp lý. Tuy nhiên, ngày nay, có một số hình thức tổ chức bổ sung, nhiều hình thức trong số đó giải quyết tình trạng khó khăn này.
Doanh nghiệp tư nhân
Sở hữu độc quyền là hình thức kinh doanh thường được sử dụng nhất khi doanh nghiệp chỉ có một chủ sở hữu. Trong tư cách sở hữu duy nhất, một cá nhân sở hữu tất cả các tài sản kinh doanh và chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ kinh doanh nào. Các công ty tự doanh thường có quy mô nhỏ, với nhu cầu vốn được chủ sở hữu đáp ứng và ít hoặc không cần các nhà đầu tư bên ngoài.
Quan hệ đối tác chung
Công ty hợp danh là hình thức đơn giản nhất để doanh nghiệp thực hiện khi có hai người trở lên làm chủ doanh nghiệp. Công ty hợp danh tồn tại bất cứ khi nào hai hoặc nhiều người cùng sở hữu một doanh nghiệp để thu lợi nhuận và chia sẻ lợi nhuận và thua lỗ của doanh nghiệp. Quan hệ đối tác tự động phát sinh bất cứ khi nào có thỏa thuận này và không cần thêm thủ tục nào. Các đối tác có thể đồng ý tổ chức công việc kinh doanh theo bất kỳ cách nào họ vui lòng và các đối tác thường xuyên xây dựng một thỏa thuận giữa họ, điều này đặt ra các quy tắc cơ bản cho quan hệ đối tác. Điều quan trọng là, tất cả các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ do các hành vi sai trái của một thành viên hợp danh khác gây ra, nếu đối tác đó hành động theo quy trình kinh doanh thông thường của đối tác hoặc hành động với thẩm quyền của các đối tác kia.
Tập đoàn
Khi chúng ta nghĩ về một tập đoàn chung chung , cấu trúc mà có lẽ chúng ta nghĩ đến là những gì được gọi là tập đoàn C. Tên “công ty C” có nguồn gốc từ thực tế là các công ty thông thường bị Sở Thuế vụ đánh thuế theo chương C của Bộ luật Doanh thu Nội bộ. Một thuộc tính xác định của bất kỳ công ty nào là nó được coi là một thực thể pháp lý riêng biệt, điều này dẫn đến một trong những lợi thế lớn nhất khi thành lập: chính công ty, chứ không phải các cổ đông, chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty. Hơn nữa, không có sai phạm về phía mình, các cán bộ và giám đốc không phải chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty.
Một tập đoàn S được tổ chức và điều hành giống như một công ty thông thường ngoại trừ sự đối xử đặc biệt dành cho nó theo tiểu mục S của Bộ luật Thuế vụ liên bang . Với một số ngoại lệ hạn chế, tập đoàn S không bị đánh thuế ở cấp công ty. Thay vào đó, nó được phép chuyển thu nhập và lỗ cho các cổ đông của mình, những người báo cáo thu nhập trên tờ khai thuế liên bang của họ. Một doanh nghiệp phải đáp ứng các yêu cầu về tính đủ điều kiện nhất định để đủ điều kiện được thành lập với tư cách là tập đoàn S. Tình trạng công ty S được thiết lập theo luật thuế thu nhập liên bang và do đó, không nhất thiết phải có sẵn cho các mục đích của luật thuế thu nhập tiểu bang.
Hợp danh trách nhiệm hữu hạn
Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn là một trong số các biến thể của mô hình đối tác cơ bản đã phát triển chủ yếu để đáp ứng trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ của công ty hợp danh. Công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn giống như một công ty hợp danh thông thường về mọi mặt ngoại trừ việc phân bổ trách nhiệm pháp lý. Trong quan hệ đối tác trách nhiệm hữu hạn, mỗi đối tác được bảo vệ khỏi trách nhiệm cá nhân phát sinh do sơ suất, sơ suất hoặc hành vi không đúng của các đối tác, đại lý hoặc nhân viên khác của đối tác, nhưng không phải từ hành động sơ suất, sơ suất hoặc không đúng của chính họ.
Công ty hợp danh hữu hạn là một biến thể khác của công ty hợp danh chung. Trong công ty hợp danh hữu hạn có hai loại thành viên là thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Thành viên hợp danh là thành viên hợp danh quản lý doanh nghiệp và có quyền ràng buộc công ty hợp danh. Chỉ các thành viên hợp danh mới chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty hợp danh. Các đối tác hạn chế về cơ bản là các nhà đầu tư thụ động. Họ không tham gia vào việc quản lý công ty hợp danh, họ có thể không ràng buộc công ty hợp danh và không chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ của công ty hợp danh. Việc hình thành cả quan hệ đối tác trách nhiệm hữu hạn và quan hệ đối tác hữu hạn đòi hỏi các thủ tục đặc biệt, chẳng hạn như nộp đơn cho quan chức nhà nước thích hợp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn
Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình kinh doanh khác được thiết kế để bảo vệ chủ sở hữu của nó khỏi trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ của doanh nghiệp. Giống như công ty hợp danh trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh hữu hạn, nó cũng được tạo ra bằng cách nộp các giấy tờ chính thức cho nhà nước. Ngoài hình thức này, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được cấu trúc để hoạt động giống như một công ty hợp danh chung, một công ty hợp danh hữu hạn hoặc một công ty, tùy theo nguyện vọng của các thành viên.
Ưu và nhược điểm của các thực thể khác nhau
Mỗi hình thức tổ chức được mô tả ở trên đều có những ưu điểm và nhược điểm cần được xem xét khi lựa chọn hình thức tổ chức thích hợp. Đối với một, các cấu trúc nhất định tốn kém hơn để thiết lập và bảo trì so với những cấu trúc khác và có thể cần phải thực hiện các bước chính thức hơn để thiết lập chúng. Các tập đoàn, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh hữu hạn phải tuân thủ các thủ tục pháp lý nghiêm ngặt về việc thành lập và tiếp tục tồn tại của chúng. Ví dụ: việc không liên tục đáp ứng các yêu cầu về tính đủ điều kiện của tập đoàn S sẽ dẫn đến việc chấm dứt tư cách công ty S và do đó có thể gây ra hậu quả nghiêm trọng về thuế. Ở đầu bên kia của quang phổ, quan hệ đối tác chung không yêu cầu bất kỳ thủ tục nào.
Quản lý và Kiểm soát
Việc quản lý và kiểm soát hoạt động kinh doanh cũng là một vấn đề cần cân nhắc khác. Các công ty không thực sự được điều hành bởi các chủ sở hữu của doanh nghiệp, các cổ đông. Thay vào đó, các cổ đông bầu ra một hội đồng quản trị và các cán bộ để quản lý và kiểm soát doanh nghiệp. Ngược lại, các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh có toàn quyền kiểm soát hoạt động kinh doanh, cũng như chủ sở hữu duy nhất. Các thành viên hợp danh quản lý một công ty hợp danh hữu hạn và ở hầu hết các tiểu bang, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được quản lý bởi các thành viên của nó hoặc bởi những người quản lý do các thành viên lựa chọn.
Bảo vệ trách nhiệm cá nhân
Trách nhiệm cá nhân đối với các nghĩa vụ của doanh nghiệp thường nằm trong tâm trí của các nhà hoạch định kinh doanh. Thông thường, các cổ đông của tập đoàn C, tổng công ty S và các đối tác hữu hạn trong công ty hợp danh và các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có thể cách ly tài sản cá nhân khỏi các khiếu kiện của chủ nợ doanh nghiệp. Tuy nhiên, thành viên hợp danh trong công ty hợp danh hữu hạn, tất cả các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh và chủ sở hữu độc quyền đều phải chịu trách nhiệm cá nhân vô hạn về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Các vấn đề về thuế
Bởi vì các hình thức tổ chức khác nhau bị đánh thuế khác nhau, nên tìm hiểu hậu quả về thuế của hình thức tổ chức đã chọn. Là một pháp nhân riêng biệt, công ty C trả thuế thu nhập trên thu nhập của mình. Sau đó, nếu công ty lựa chọn phân phối thu nhập sau thuế của mình cho các cổ đông dưới hình thức cổ tức, thì các cổ đông đó cũng phải trả thuế đối với thu nhập đó. Thu nhập giống nhau bị đánh thuế hai lần ở cấp công ty và cấp cổ đông. Điều này thường được gọi là ” đánh thuế hai lần. “Tiền thông qua các công ty hợp danh, công ty hợp danh hữu hạn, công ty trách nhiệm hữu hạn và tập đoàn S không bị đánh thuế với tư cách là các pháp nhân riêng biệt và thay vào đó, lãi và lỗ tự chuyển đến chủ sở hữu. Việc xem xét thuế rất phức tạp và mở rộng đến nhiều khía cạnh chi tiết của hoạt động kinh doanh.
Tính liên tục của sự tồn tại
Tính liên tục của sự tồn tại là một thuộc tính khác thay đổi tùy theo hình thức tổ chức. Nói chung, các tập đoàn tồn tại vĩnh viễn. Điều này có nghĩa là cái chết, rút lui hoặc phá sản của một cổ đông sẽ không ảnh hưởng đến sự tồn tại hợp pháp của công ty. Ngược lại, việc một đối tác chết hoặc rút khỏi quan hệ đối tác chung sẽ tự động giải thể quan hệ đối tác, trừ khi thỏa thuận đối tác có quy định khác. Tính liên tục tồn tại của các công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh hữu hạn khác nhau giữa các tiểu bang, nhưng nhìn chung, việc rút một thành viên hữu hạn khỏi công ty hợp danh hữu hạn không giải thể công ty hợp danh, trong khi việc rút khỏi một thành viên chung thì có.
Sự kết luận
Đây hoàn toàn không phải là sự phân tích kỹ lưỡng những ưu và nhược điểm của từng hình thức tổ chức. Có nhiều yếu tố khác cần được xem xét, chẳng hạn như, chủ sở hữu sẽ được bồi thường như thế nào, lợi ích có được cung cấp cho chủ sở hữu và nhân viên hay không, liệu có nhiều hơn một loại cổ phiếu hay không, và liệu có bị hạn chế về khả năng chuyển nhượng hay không. của quyền sở hữu. Một số hình thức tổ chức nhất định, chẳng hạn như công ty trách nhiệm hữu hạn phù hợp hơn với các khả năng liên doanh. Cuối cùng, khi xem xét các khía cạnh khác nhau của quá trình lập kế hoạch kinh doanh, điều quan trọng cần nhớ là các quy tắc chi phối sự hình thành và hoạt động của một số hình thức tổ chức nhất định khác nhau giữa các bang.
Quyết định sử dụng hình thức tổ chức nào phụ thuộc vào nhiều yếu tố, bao gồm nhu cầu hạn chế trách nhiệm pháp lý tiềm ẩn của cá nhân, hậu quả về thuế, mối quan hệ và vai trò của các chủ sở hữu khác nhau. Một luật sư kinh doanh có kinh nghiệm có thể giúp bạn quyết định cấu trúc kinh doanh nào phù hợp với bạn dựa trên nhu cầu kinh doanh cụ thể của bạn.
